Rédiger le rapport annuel de gestion est une obligation légale pour de nombreuses sociétés commerciales françaises. Cette obligation s’étend à la présentation des rémunérations versées aux mandataires sociaux, un volet souvent sous-estimé dans sa technicité.
Pourtant, omettre ou mal formuler ces informations expose la société à des risques juridiques réels. Cet article vous guide à travers les exigences légales applicables, les distinctions entre les différents documents concernés, et les bonnes pratiques rédactionnelles pour traiter la rémunération des dirigeants avec rigueur et transparence.
- Rapport annuel de gestion et rémunération des mandataires sociaux : quelles obligations légales ?
- Rapport de gestion ou rapport sur le gouvernement d’entreprise : quelle différence pour les rémunérations ?
- Quels mandataires sociaux sont concernés et quelles informations doivent figurer ?
- Comment rédiger concrètement cette partie du rapport de gestion ?
- Quelles sanctions en cas d’omission dans le rapport de gestion ?
- Gerem pour produire les données chiffrées de votre rapport
- Renforcer votre pratique de conseil en rémunération des dirigeants
- FAQ
Rapport annuel de gestion et rémunération des mandataires sociaux : quelles obligations légales ?
Périmètre légal du rapport annuel de gestion
Le Code de commerce français impose à toutes les sociétés commerciales de présenter un rapport de gestion à l’assemblée générale ordinaire annuelle. Ce document couvre un large périmètre : situation financière, évolution prévisible, événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice, et activité de la société en matière de recherche et développement. Parmi ces éléments figure également la rémunération des mandataires sociaux, dont le niveau de détail exigé varie selon la forme juridique et la taille de la société.
Obligations spécifiques selon le type de société
Pour les sociétés anonymes (SA) cotées, les obligations sont les plus étendues. Les articles L22-10-8 et suivants du Code de commerce, issus de la transposition de la Directive européenne Droits des actionnaires II (SRD II) et renforcés par la Loi Sapin II (2016) puis la Loi PACTE (2019), imposent une double obligation : publier une politique de rémunération soumise au vote des actionnaires (say on pay ex ante) et rendre compte des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé (say on pay ex post). Pour les SA non cotées et les SAS, les obligations sont allégées mais non inexistantes.
Rapport de gestion ou rapport sur le gouvernement d’entreprise : quelle différence pour les rémunérations ?
Une confusion fréquente oppose le rapport de gestion au rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ces deux documents ont des périmètres distincts, même s’ils sont souvent présentés ensemble dans le document de référence ou le document d’enregistrement universel (URD) pour les sociétés cotées.
Le rapport de gestion contient des informations sur la situation générale de la société, ses résultats et ses perspectives. La mention des rémunérations y figure de manière synthétique, notamment pour les SARL et les SAS non cotées. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, lui, est propre aux sociétés anonymes et aux sociétés en commandite par actions. Il détaille la composition des organes de direction, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration, et surtout l’ensemble des éléments de rémunération de chaque mandataire social, avec un niveau de granularité très élevé.
| Type de société | Document concerné | Niveau de détail sur les rémunérations | Say on pay obligatoire ? |
|---|---|---|---|
| SA cotée | Rapport de gestion + Rapport sur le gouvernement d’entreprise | Très élevé (tableaux individuels, politique de rémunération) | Oui (ex ante et ex post) |
| SA non cotée | Rapport de gestion + Rapport sur le gouvernement d’entreprise | Élevé (éléments globaux et individuels) | Non obligatoire |
| SAS | Rapport de gestion (si désigné) | Modéré (selon statuts et commissaires aux comptes) | Non |
| SARL | Rapport de gestion | Limité (rémunération globale des gérants) | Non |
Quels mandataires sociaux sont concernés et quelles informations doivent figurer ?
Catégories de mandataires sociaux concernés
Les mandataires sociaux concernés par les obligations de divulgation de rémunération sont, selon la forme juridique, le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du conseil d’administration (notamment pour les jetons de présence) et, dans les sociétés à conseil de surveillance, les membres du directoire et du conseil de surveillance.
Informations de rémunération à communiquer
Les informations à faire figurer dans le rapport annuel de gestion, ou dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise selon les cas, comprennent plusieurs catégories distinctes.
- Rémunération fixe et variable versée au cours de l’exercice social, présentée de manière individualisée pour les dirigeants des sociétés cotées.
- Avantages en nature (voiture de fonction, logement de fonction, etc.), valorisés et mentionnés explicitement.
- Jetons de présence versés aux administrateurs, idéalement avec ventilation par bénéficiaire pour les sociétés cotées.
- Stock-options et attributions gratuites d’actions, présentés dans des tableaux standardisés recommandés par l’AMF.
Pour les SARL, l’article L223-26 du Code de commerce impose de communiquer à chaque associé, avant l’assemblée générale, un état des rémunérations versées à chacun des gérants. Cette information doit figurer dans le rapport de gestion ou dans un document annexé.
Comment rédiger concrètement cette partie du rapport de gestion ?
Structurer la section dédiée aux rémunérations
La rédaction de la partie sur la rémunération des mandataires sociaux dans le rapport annuel de gestion suppose de rassembler en amont des données précises et vérifiables. Il est recommandé de structurer cette section en plusieurs blocs distincts pour faciliter la lecture par les associés, actionnaires et commissaires aux comptes.
Formulations recommandées pour présenter les montants
Un exemple de plan pour cette section pourrait se présenter ainsi. Commencez par un paragraphe introductif rappelant la politique de rémunération retenue par la gouvernance, les principes qui la guident (équité interne, compétitivité externe, lien avec la performance) et les organes qui l’ont approuvée. Présentez ensuite un tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés ou attribués à chaque mandataire concerné au cours de l’exercice. Détaillez enfin les éléments spécifiques : avantages en nature valorisés, jetons de présence, indemnités de départ si applicable, et tout dispositif d’intéressement en capital.
La formulation doit rester factuelle et s’appuyer sur des montants exacts issus de la comptabilité. Des formulations du type « M. X a perçu au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 une rémunération fixe brute de X euros, des avantages en nature évalués à X euros et des jetons de présence de X euros » sont à privilégier. Elles évitent toute ambiguïté et facilitent le contrôle par les commissaires aux comptes.
Quelles sanctions en cas d’omission dans le rapport de gestion ?
L’omission d’informations obligatoires sur la rémunération des mandataires sociaux dans le rapport annuel de gestion n’est pas sans conséquence. Sur le plan civil, elle peut fonder une action en nullité des délibérations prises en assemblée générale, notamment si les associés ou actionnaires estiment avoir été privés d’une information déterminante pour leur vote. Sur le plan de la responsabilité des dirigeants, une telle omission peut être invoquée à l’appui d’une action en responsabilité pour faute de gestion.
Pour les sociétés cotées, l’AMF dispose de pouvoirs de sanction étendus en cas de manquement aux obligations de transparence sur la rémunération des dirigeants. Le non-respect des dispositions issues de la Directive SRD II peut en outre exposer la société à des sanctions administratives. Enfin, l’absence de mise au vote du say on pay dans les sociétés cotées qui y sont soumises constitue une irrégularité susceptible d’entraîner la nullité de l’assemblée générale concernée.
Gerem pour produire les données chiffrées de votre rapport
La rédaction de la partie rémunération du rapport annuel de gestion suppose de disposer de données fiables, actualisées et pédagogiquement présentables. C’est précisément là qu’un outil comme Gerem apporte une valeur concrète aux cabinets d’expertise comptable qui accompagnent leurs clients dirigeants dans cet exercice.
Gerem permet de simuler et de comparer différentes configurations de rémunération pour les dirigeants de SAS et de SARL, en intégrant les cotisations sociales TNS, les prélèvements fiscaux et la flat tax sur les dividendes. Ces simulations produisent des tableaux de bord chiffrés qui peuvent directement alimenter la partie rémunération du rapport de gestion, en fournissant une justification transparente des choix opérés par la gouvernance.
Pour les experts-comptables qui rédigent ou relisent ces rapports pour le compte de leurs clients, disposer d’une source de données structurée et vérifiable simplifie considérablement la rédaction et renforce la solidité du document présenté en assemblée générale. Vous pouvez également utiliser le comparateur de rémunération pour objectiver les choix présentés dans le rapport.
Pour découvrir comment Gerem peut s’intégrer dans votre pratique de conseil en rémunération des dirigeants, consultez la page dédiée sur gerem.fr ou demandez une démonstration directement depuis la page d’inscription.
Renforcer votre pratique de conseil en rémunération des dirigeants
La partie du rapport annuel de gestion consacrée à la rémunération des mandataires sociaux est un exercice de transparence qui engage la responsabilité juridique de la société et de ses dirigeants. Les obligations varient selon la forme juridique, la taille et la cotation de la société, mais le principe de reddition de comptes s’applique à toutes.
Une rédaction rigoureuse, fondée sur des données fiscales et comptables exactes et une présentation structurée, est la meilleure protection contre les risques de contestation. Les cabinets d’expertise comptable qui accompagnent leurs clients dans cet exercice ont tout intérêt à s’appuyer sur des outils de simulation fiables pour produire des données vérifiables et pédagogiques.
FAQ
Le rapport de gestion est-il obligatoire pour toutes les sociétés, y compris les micro-entreprises ?
Non. Les micro-entreprises au sens comptable (sociétés qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 350 000 euros de bilan, 700 000 euros de chiffre d’affaires net, 10 salariés en moyenne) peuvent être dispensées de rapport de gestion depuis la loi de simplification de 2016, à condition qu’aucun associé ne s’y oppose.
Les rémunérations des mandataires sociaux doivent-elles être présentées brutes ou nettes dans le rapport de gestion ?
La pratique et les recommandations de l’AMF pour les sociétés cotées privilégient une présentation en montants bruts, c’est-à-dire avant déduction des cotisations sociales et de l’impôt sur le revenu. C’est cette base qui permet la comparabilité entre exercices et entre sociétés.
Un gérant minoritaire de SARL est-il soumis aux mêmes obligations de divulgation qu’un gérant majoritaire ?
Les obligations de divulgation dans le rapport de gestion s’appliquent de la même manière quel que soit le mode de détention des parts. En revanche, le régime social diffère : le gérant minoritaire relève du régime général des salariés, ce qui modifie la structure de sa rémunération et donc la présentation des données dans le rapport.
Qu’est-ce que le say on pay et à partir de quand s’applique-t-il en France ?
Le say on pay est la procédure par laquelle les actionnaires votent sur la rémunération des dirigeants. En France, il est devenu obligatoire pour les sociétés cotées avec la Loi Sapin II en 2016, renforcé par la transposition de la Directive SRD II en 2019. Il existe en deux volets : le vote ex ante sur la politique de rémunération future et le vote ex post sur les rémunérations effectivement versées au cours de l’exercice écoulé.
Les jetons de présence versés aux administrateurs indépendants doivent-ils figurer dans le rapport de gestion ?
Oui. Les jetons de présence constituent un élément de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs et doivent figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour les SA cotées, et dans le rapport de gestion pour les autres formes de sociétés concernées. Leur montant global doit être approuvé par l’assemblée générale ordinaire.
Peut-on se contenter d’un montant global de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux dans le rapport de gestion d’une SARL ?
Pour une SARL, le Code de commerce impose de communiquer la rémunération de chacun des gérants de manière individuelle, et non un montant global consolidé. Cette information doit être mise à disposition des associés avant la tenue de l’assemblée générale annuelle.
En résumé : rapport annuel de gestion et rémunération des dirigeants
La conformité du rapport annuel de gestion sur la rémunération des mandataires sociaux repose sur trois piliers : le respect du cadre légal propre à la forme sociale, une information chiffrée complète et vérifiable, et une présentation suffisamment structurée pour être compréhensible par les associés et actionnaires.
En organisant clairement les données de rémunération et en s’appuyant sur des outils de simulation comme Gerem pour sécuriser les montants présentés, les cabinets d’expertise comptable et leurs clients dirigeants renforcent à la fois la transparence, la gouvernance et la sécurité juridique de leurs décisions de rémunération.
